Molts són els empresaris que es veuen obligats a posar fi als seus negocis per diversos motius econòmics, socials i culturals, i la gran majoria són societats de responsabilitat limitada. Per tant, és important tenir coneixement de com es produeix la dissolució d'una societat limitada, i si finalment l'empresari considera que és la millor alternativa.
Si et sents identificat, aquest article t'interessa.
Potser la primera pregunta que et facis sigui…
¿Com es dissol una societat limitada?
La dissolució d'una societat de responsabilitat limitada es compon de 3 fases principals que són:
dissolució, liquidació i extinció. Veiem-les una a una…
Dissolució de la Societat Limitada. La primera fase és la dissolució, on la societat manté la seva personalitat jurídica, però deixa de generar beneficis i el seu objectiu principal és només liquidatori. Les causes principals de la dissolució d'una societat són:
Dissolució de dret plé Dissolució acordada en Junta General Dissolució de dret plé La dissolució de dret plé es realitza de forma automàtica on no és necessari un acord de la junta general dels socis.
Les causes principals de la dissolució de dret plé estan regulades a l'article 360 de la Llei de societat de capital. Anem a veure-les una a una.
- Les societats de capital es dissoldran de dret plé en els següents casos:
- a) Per l'expiració del termini de duració fixat als estatuts, a no ser que amb anterioritat hagués estat expressament prorrogada i inscrita la pròrroga al Registre Mercantil.
- b) Per l'expiració d'un any des de l'adopció de l'acord de reducció del capital social per sota del mínim legal com a conseqüència del compliment d'una llei, si no s'hagués inscrit al Registre Mercantil la transformació o la dissolució de la societat, o l'increment del capital social fins a una quantitat igual o superior al mínim legal.
Transcorregut un any sense que s'hagués inscrit la transformació o la dissolució de la societat o l'increment del seu capital, els administradors respondran personalment i solidàriament entre ells i amb la societat dels deutes socials.
- El registrador, d'ofici o a instància de qualsevol interessat, farà constar la dissolució de dret plé a la fulla oberta a la societat.
Dissolució acordada en Junta General La dissolució acordada en Junta General. es produirà per l'existència de causa legal o estatutària degudament constatada per la junta general o per resolució judicial, les causes de les quals són les següents segons estableix l'article 363 de la Llei de societat de capital.
- La societat de capital s'ha de dissoldre:
- a) Per el cessament en l'exercici de l'activitat o activitats que constitueixin l'objecte social. En particular, s'entén que s'ha produït el cessament després d'un període d'inactivitat superior a un any.
- b) Per la conclusió de l'empresa que constitueixi el seu objecte.
- c) Per la impossibilitat manifesta d'aconseguir el fi social.
- d) Per la paralització dels òrgans socialsde manera que resulti impossible el seu funcionament.
- e) Per pèrdues que deixin reduït el patrimoni net a una quantitat inferior a la meitat del capital social,a no ser que aquest s'incrementi o es redueixi en la mesura suficient, i sempre que no sigui procedent sol·licitar la declaració de concurs.
- f) Per reducció del capital social per sota del mínim legal,que no sigui conseqüència del compliment d'una llei.
- g) Perquè el valor nominal de les participacions socials sense vot o de les accions sense vot excedís de la meitat del capital social desemborsat i no es restablís la proporció en el termini de dos anys.
- h) Per qualsevol altra causa establerta als estatuts.
La liquidació és la fase posterior a la dissolució d'una societat limitada en què s'executen una sèrie d'actuacions per liquidar la mateixa i repartir el seu patrimoni. Durant aquesta fase, la societat mantindrà la seva personalitat jurídica i haurà d'afegir a la seva denominació l'expressió "en liquidació".
En primer lloc, els administradors cessaran en el seu càrrec i no tindran poder de representació. Posteriorment, es designaran els liquidadors, que normalment coincidiran amb els administradors llevat que s'hagi designat una altra persona als estatuts.
En cas que la dissolució es produeixi per l'obertura de fase de liquidació de la societat en concurs de creditors, no es designaran els liquidadors i es mantindrà el que estableix la Llei Concursal.
- Formular un inventari i un balanç de la societat en el dia de dissolució amb un termini de tres mesos des de l'obertura de la liquidació.
- Concloure les operacions pendents i les noves d'acord amb les necessitats de la liquidació.
- Cobrar els crèdits i pagar els deutes socials.
- Dur la comptabilitat i conservar-la.
- Enajenar els béns socials.
- Informar als socis i als creditors de l'estat de la liquidació.
- Substituir els liquidadors en cas que s'excedeixi la durada de la liquidació.
- Establir un balanç final de liquidació.
- Dividir el patrimoni social.
- Dret a la quota de liquidació dels socis.
- Realitzar el pagament de la quota de liquidació.
¿Quin cost té dissoldre i liquidar una societat limitada?
La dissolució i liquidació d'una societat limitada pot suposar un cost important pels socis i administradors de la societat. A continuació, t'explicarem quins són els principals costos que poden sorgir en aquest procés:
- Gastos de formalització: La dissolució i liquidació d'una societat limitada implica una sèrie de gastos associats a la formalització dels tràmits. Aquests gastos poden incloure, entre d'altres, els gastos notarials per a la formalització de l'escriptura de dissolució i liquidació, els costos registral associats a la inscripció al Registre Mercantil així com els costos d'un assessor que planifiqui i assessori en matèria .
- Costs laborals: Si la societat compta amb treballadors, és necessari tenir en compte els costos laborals associats a la finalització dels contractes laborals, com el pagament d'indemnitzacions i sous pendents.
- Impostos: La dissolució i liquidació d'una societat limitada pot generar impostos associats a la venda dels actius de la societat i a la distribució del patrimoni entre els socis. A Espanya, per exemple, la dissolució i liquidació d'una societat limitada pot estar subjecta a impostos com l'Impost de Societats o l'Impost sobre Transmissions Patrimonials i Actes Jurídics Documentats.
- Costs de liquidació: Durant la fase de liquidació, els liquidadors tenen l'obligació de cobrar els crèdits i pagar els deutes socials, el que pot generar costos associats a l'enajenació de béns o la contractació de serveis de tercers.
- Honoraris de liquidació: En alguns casos, els liquidadors poden cobrar honoraris pels seus serveis, el que pot suposar un cost addicional per a la societat.
En definitiva, el cost total de la dissolució i liquidació d'una societat limitada dependrà de molts factors, com el saldo del balanç, la grandària de la societat, la seva situació financera i el nombre de treballadors que tingui. Per això, és important comptar amb un assessorament especialitzat com el que brinda notaria-onine.com per conèixer d'antuvi els costos associats a aquest procés i poder planificar la dissolució i liquidació de la societat de la manera més eficient possible.
És important destacar que durant tot aquest procés, els liquidadors tenen la responsabilitat d'actuar amb diligència i cura en el compliment de les seves funcions, ja que respondran davant la societat i els creditors en cas d'incumpliment o mala pràctica.
A notaria-online.com comptem amb un equip de professionals especialitzats en dret mercantil i fiscal, per la qual cosa podem oferir un assessorament integral en totes les fases del procés de liquidació d'una societat limitada a Espanya.
Si necessita més informació o desitja sol·licitar els nostres serveis, no dubti a posar-se en contacte amb nosaltres a través del nostre telèfon 910 624 354, els formularis que hi ha a la web, el nostre correu electrònic [email protected] o el nostre assistent al xat de la web. Estem a la seva disposició per ajudar-li. Truqui ja.
