Disolución Sociedad Limitada: ¿Cómo liquidar una sociedad limitada y cómo te ayudamos en notaria-online.com?

Disolución y liquidación de una sociedad limitada

¿Cómo se disuelve una sociedad limitada?

• Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:

1. a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
2. b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.

• El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.

• La sociedad de capital deberá disolverse:

1. a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
2. b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
3. c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
4. d) Por la paralización de los órganos socialesde modo que resulte imposible su funcionamiento.
5. e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social,a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
6. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal,que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
7. g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
8. h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

Los liquidadores tendrán una serie de obligaciones, entre las que se incluyen:

• Formular un inventario y un balance de la sociedad en el día de disolución con un plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación.
• Concluir las operaciones pendientes y las nuevas acorde a las necesidades de la liquidación.
• Cobrar los créditos y pagar las deudas sociales.
• Llevar la contabilidad y conservarla.
• Enajenar los bienes sociales.
• Informar a los socios y los acreedores del estado de la liquidación.
• Sustituir a los liquidadores en caso de que se exceda la duración de la liquidación.
• Establecer un balance final de liquidación.
• Dividir el patrimonio social.
• Derecho a la cuota de liquidación de los socios.
• Realizar el pago de la cuota de liquidación.

¿Qué coste tiene disolver y liquidar una sociedad limitada? 

1. Gastos de formalización: La disolución y liquidación de una sociedad limitada conlleva una serie de gastos asociados a la formalización de los trámites. Estos gastos pueden incluir, entre otros, los gastos notariales para la formalización de la escritura de disolución y liquidación, los costes registrales asociados a la inscripción en el Registro Mercantil así como los costes de un asesor que planifique y asesore en materia .
2. Costes laborales: Si la sociedad cuenta con trabajadores, es necesario tener en cuenta los costes laborales asociados a la finalización de los contratos laborales, como el pago de indemnizaciones y salarios pendientes.
3. Impuestos: La disolución y liquidación de una sociedad limitada puede generar impuestos asociados a la venta de los activos de la sociedad y a la distribución del patrimonio entre los socios. En España, por ejemplo, la disolución y liquidación de una sociedad limitada puede estar sujeta a impuestos como el Impuesto de Sociedades o el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
4. Costes de liquidación: Durante la fase de liquidación, los liquidadores tienen la obligación de cobrar los créditos y pagar las deudas sociales, lo que puede generar costes asociados a la enajenación de bienes o la contratación de servicios de terceros.
5. Honorarios de liquidación: En algunos casos, los liquidadores pueden cobrar honorarios por sus servicios, lo que puede suponer un coste adicional para la sociedad.