El órgano de administración de una sociedad limitada puede cambiar el domicilio social a cualquier lugar de España, salvo que los estatutos digan lo contrario. Lo establece el artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Si los estatutos reservan esa decisión a la junta, o si el traslado es al extranjero, tiene que decidirlo la junta general.
En los dos casos, el cambio se documenta en escritura pública ante notario, se inscribe en el Registro Mercantil y después se comunica a Hacienda con el modelo 036.
Qué es el domicilio social
El domicilio social es la dirección que figura en los estatutos y en el Registro Mercantil. El artículo 9 de la ley dice que debe estar en España, en el lugar donde la sociedad tenga el centro efectivo de su administración y dirección o su principal establecimiento.
No es lo mismo que el domicilio fiscal, aunque suelen coincidir. Tampoco es lo mismo que el lugar donde la empresa tiene una tienda o un almacén. Si cambias de oficina pero la dirección de los estatutos sigue siendo la antigua, tienes una discrepancia que conviene corregir.
Cuándo decide el administrador
Desde 2017, la regla general es que el administrador puede trasladar el domicilio dentro del territorio nacional sin pasar por la junta. Antes, esta facultad se limitaba al mismo término municipal.
En la práctica, el administrador único, los administradores solidarios, los mancomunados o el consejo de administración adoptan la decisión y modifican el artículo de los estatutos que recoge el domicilio. Es una de las pocas modificaciones estatutarias que no requieren acuerdo de los socios.
Si hay un consejo de administración, el acuerdo se adopta en una reunión del consejo y se recoge en su acta.
Cuándo decide la junta
La junta general es competente en estos casos:
- Cuando los estatutos reservan expresamente el cambio de domicilio a la junta o limitan la facultad del administrador, por ejemplo al mismo municipio.
- Cuando el traslado es al extranjero. Esto ya no es un simple cambio de domicilio, sino una operación con su propio procedimiento legal, que incluye información a socios y acreedores.
Revisa la cláusula de tus estatutos sobre el domicilio. Muchas sociedades constituidas antes de 2017 tienen estatutos que reproducen la regla antigua del mismo término municipal. Antes de firmar, conviene que el notario valore si esa redacción limita la facultad del administrador o si solo copia la ley de entonces. Si la junta tiene que decidir, se aplica la mayoría que la ley exige para modificar los estatutos.
La escritura
Con la decisión tomada, se otorga ante notario la escritura de cambio de domicilio social y modificación del artículo correspondiente de los estatutos. Normalmente se aporta:
- El certificado de la decisión del administrador o del acuerdo de la junta.
- Los estatutos vigentes y el CIF de la sociedad.
- El DNI o NIE de quien comparece.
- La nueva dirección completa.
Si el administrador único es quien decide y quien firma, el trámite es bastante corto. Él mismo comparece ante el notario y la escritura recoge la decisión.
La inscripción en el Registro Mercantil
Si el nuevo domicilio está en la misma provincia, la escritura se inscribe en el mismo Registro Mercantil y basta un asiento.
Si el traslado es a otra provincia, intervienen dos registros. El de origen expide una certificación con el historial de la sociedad y la traslada al registro del nuevo domicilio, que abre una hoja nueva y la inscribe. Esto alarga algo el trámite y supone dos minutas registrales. El cambio se publica en el BORME.
El coste de la escritura sigue el arancel notarial del Real Decreto 1426/1989. Al ser un acto sin cuantía, no depende del capital social.
Hacienda y el resto de gestiones
Inscribir el nuevo domicilio social no cambia de forma automática el domicilio fiscal. Tienes que comunicarlo a la Agencia Tributaria con el modelo 036, en el apartado de modificación de datos. Si el traslado lleva a otra delegación de Hacienda, el expediente de la sociedad pasará a la nueva.
Quedan otras gestiones que dependen de tu actividad:
- Comunicar el cambio a la Seguridad Social si tienes trabajadores o códigos de cuenta de cotización.
- Revisar las licencias de actividad del ayuntamiento si la nueva dirección es también donde trabajas.
- Actualizar los datos en el banco, en facturas, contratos y en la web de la empresa.
Si cambias de comunidad autónoma, revisa también los tributos autonómicos y locales que afecten a tu actividad, porque dependen de cada comunidad y municipio.
Cómo te ayudamos
En Notaría Online revisamos tus estatutos para saber quién tiene que decidir el traslado, redactamos el certificado o el acuerdo y coordinamos la firma de la escritura con un notario de nuestra red. Si el administrador vive fuera de España, te confirmamos antes si puede firmar por videoconferencia o si tiene que hacerlo presencialmente en un consulado.
Preguntas frecuentes
¿Necesito la junta para mudar la sociedad a otra ciudad?
No, si el traslado es dentro de España y los estatutos no reservan esa decisión a la junta. Basta con la decisión del órgano de administración.
¿Puedo poner como domicilio social mi vivienda?
Sí, siempre que allí esté de verdad la administración y dirección de la sociedad. Revisa también si tu comunidad de propietarios o tu contrato de alquiler lo limitan.
¿El cambio de domicilio social cambia el domicilio fiscal?
No automáticamente. Hay que presentar el modelo 036 en la Agencia Tributaria para comunicar el nuevo domicilio fiscal.