Disolución Sociedad Limitada: ¿Cómo liquidar una SL? - Notaría Online

Disolución Sociedad Limitada: ¿Cómo liquidar una sociedad limitada y cómo te ayudamos en notaria-online.com?

Por Notaría online el 24/07/2023

Disolución y liquidación de una sociedad limitada

Muchos son los empresarios que se ven obligados a poner fin a sus negocios por diversos motivos económicos, sociales y culturales, y la gran mayoría son sociedades de responsabilidad limitada. Por lo tanto, es importante tener conocimiento de cómo se produce la disolución de una sociedad limitada, y si finalmente el empresario considera que es la mejor alternativa. Si te sientes identificado, este artículo te interesa. Tal vez la primera pregunta que te hagas sea…  

¿Cómo se disuelve una sociedad limitada?

La disolución de una sociedad de responsabilidad limitada se compone de 3 fases principales que son: disolución, liquidación y extinción. Veámoslas una a una… Disolución de la Sociedad Limitada. La primera fase es la disolución, donde la sociedad mantiene su personalidad jurídica, sin embargo, esta deja de lucrarse y cuyo objetivo principal es únicamente liquidatario. Las causas principales de la disolución de una sociedad son: Disolución de pleno derecho Disolución acordada en Junta General Disolución de pleno derecho La disolución de pleno derecho se realiza de forma automática donde no es necesario un acuerdo de la junta general de los socios. Las causas principales de la disolución de pleno derecho están reguladas en el artículo 360 de la Ley de sociedad de capital. Vamos a verlas una a una.
  • Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:
  1. a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
  2. b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.
  • El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.
Disolución acordada en Junta General La disolución acordada en Junta General. se producirá por la existencia de causa legal o estatutaria debidamente constatada por la junta general o por resolución judicial, cuyas causas son las siguientes según establece el artículo 363 de la Ley de sociedad de capital.  
  • La sociedad de capital deberá disolverse:
  1. a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
  2. b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
  3. c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
  4. d) Por la paralización de los órganos socialesde modo que resulte imposible su funcionamiento.
  5. e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social,a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
  6. f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal,que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
  7. g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
  8. h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
  La liquidación es la fase posterior a la disolución de una sociedad limitada en la que se llevan a cabo una serie de actuaciones para liquidar la misma y repartir su patrimonio. Durante esta fase, la sociedad mantendrá su personalidad jurídica y deberá añadir a su denominación la expresión "en liquidación". En primer lugar, los administradores cesarán en su cargo y no tendrán poder de representación. Posteriormente, se designarán los liquidadores, que normalmente coincidirán con los administradores salvo que se haya designado a otra persona en los estatutos. En caso de que la disolución se produzca por la apertura de fase de liquidación de la sociedad en concurso de acreedores, no se designarán a los liquidadores y se mantendrá lo establecido en la Ley Concursal.  

Los liquidadores tendrán una serie de obligaciones, entre las que se incluyen:

  • Formular un inventario y un balance de la sociedad en el día de disolución con un plazo de tres meses desde la apertura de la liquidación.
  • Concluir las operaciones pendientes y las nuevas acorde a las necesidades de la liquidación.
  • Cobrar los créditos y pagar las deudas sociales.
  • Llevar la contabilidad y conservarla.
  • Enajenar los bienes sociales.
  • Informar a los socios y los acreedores del estado de la liquidación.
  • Sustituir a los liquidadores en caso de que se exceda la duración de la liquidación.
  • Establecer un balance final de liquidación.
  • Dividir el patrimonio social.
  • Derecho a la cuota de liquidación de los socios.
  • Realizar el pago de la cuota de liquidación.
 

¿Qué coste tiene disolver y liquidar una sociedad limitada? 

La disolución y liquidación de una sociedad limitada puede suponer un coste importante para los socios y administradores de la sociedad. A continuación, te explicamos cuáles son los principales costes que pueden surgir en este proceso:
  1. Gastos de formalización: La disolución y liquidación de una sociedad limitada conlleva una serie de gastos asociados a la formalización de los trámites. Estos gastos pueden incluir, entre otros, los gastos notariales para la formalización de la escritura de disolución y liquidación, los costes registrales asociados a la inscripción en el Registro Mercantil así como los costes de un asesor que planifique y asesore en materia .
  2. Costes laborales: Si la sociedad cuenta con trabajadores, es necesario tener en cuenta los costes laborales asociados a la finalización de los contratos laborales, como el pago de indemnizaciones y salarios pendientes.
  3. Impuestos: La disolución y liquidación de una sociedad limitada puede generar impuestos asociados a la venta de los activos de la sociedad y a la distribución del patrimonio entre los socios. En España, por ejemplo, la disolución y liquidación de una sociedad limitada puede estar sujeta a impuestos como el Impuesto de Sociedades o el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.
  4. Costes de liquidación: Durante la fase de liquidación, los liquidadores tienen la obligación de cobrar los créditos y pagar las deudas sociales, lo que puede generar costes asociados a la enajenación de bienes o la contratación de servicios de terceros.
  5. Honorarios de liquidación: En algunos casos, los liquidadores pueden cobrar honorarios por sus servicios, lo que puede suponer un coste adicional para la sociedad.
  En definitiva, el coste total de la disolución y liquidación de una sociedad limitada dependerá de muchos factores, como el saldo del balance, el tamaño de la sociedad, su situación financiera y el número de trabajadores que tenga. Por ello, es importante contar con un asesoramiento especializado como el que brinda notaria-onine.com para conocer de antemano los costes asociados a este proceso y poder planificar la disolución y liquidación de la sociedad de la manera más eficiente posible.   Es importante destacar que durante todo este proceso, los liquidadores tienen la responsabilidad de actuar con diligencia y cuidado en el cumplimiento de sus funciones, ya que responderán ante la sociedad y los acreedores en caso de incumplimiento o mala praxis. En notaria-online.com contamos con un equipo de profesionales especializados en derecho mercantil y fiscal, por lo que podemos ofrecer un asesoramiento integral en todas las fases del proceso de liquidación de una sociedad limitada en España.   Si necesita más información o desea solicitar nuestros servicios, no dude en ponerse en contacto con nosotros a través de nuestro teléfono 910 624 354, los formularios que hay en la web, nuestro correo electrónico info@notaria-online.com o nuestro asistente en el chat de la web. Estamos a su disposición para ayudarle. Llama ya.
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