Constituir una sociedad es el procedimiento mediante el cual se crea una persona jurídica con capacidad para operar en el mercado. Este trámite exige la intervención de un notario que autoriza la escritura de constitución. El documento tiene fuerza probatoria y es requisito para la inscripción en el Registro Mercantil.
Muchos emprendedores se preguntan si es posible realizar todo el proceso sin acudir físicamente a una notaría. La respuesta es sí. La normativa permite la firma por videoconferencia. Esto facilita la vida a socios que residen en ciudades diferentes o que tienen agendas complicadas.
Requisitos para constituir una sociedad
Para crear una sociedad limitada se necesitan varios elementos. El capital social mínimo es de 3.000 euros. Este importe debe ingresarse en una cuenta bancaria a nombre de la sociedad en formación. El banco entrega un certificado que se incorpora a la escritura.
El nombre de la sociedad no puede coincidir con otro ya existente. Por eso se solicita el certificado negativo de denominación al Registro Mercantil Central. El trámite se hace online y el resultado llega en un plazo de entre uno y tres días.
Los estatutos son otro requisito esencial. En ellos se define el objeto social, es decir, la actividad a la que se dedicará la empresa. También se establece el domicilio social, la forma de administración y las reglas para la adopción de acuerdos. Es recomendable que un abogado revise los estatutos antes de firmar la escritura.
Los socios deben tener capacidad legal para contratar. Si alguno es extranjero necesita NIE. Todos deben aportar su documentación identificativa en vigor.
Pasos detallados del proceso de constitución
El primer paso es acordar entre los socios las condiciones de la futura sociedad. Se decide el objeto social, el capital y el reparto de participaciones. Después se reserva la denominación social.
Una vez obtenido el certificado negativo se abre la cuenta bancaria y se deposita el capital. Con el certificado bancario en mano se prepara la escritura.
Se contacta con el notario para que redacte o revise el documento. Cuando el texto está conforme se fija la fecha de la firma. En este punto es donde entra en juego la posibilidad de firma por videoconferencia regulada por la Ley 28/2023.
Después de firmada la escritura se procede a la liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. El tipo aplicable es del 1 por ciento sobre el capital social. El plazo para presentar el modelo 600 es de 30 días hábiles.
Por último se presenta la escritura junto con la liquidación del impuesto en el Registro Mercantil. El registrador tiene un plazo de 15 días para calificar. Una vez inscrita, la sociedad adquiere plena personalidad jurídica.
La firma notarial por videoconferencia
La Ley 28/2023 regula la firma de documentos notariales por videoconferencia en España. El proceso comienza con la descripción del caso. Se verifica la identidad de los comparecientes mediante sistemas seguros. Se programa la videollamada en la que participa el notario.
En la videollamada se confirma que todas las personas son quienes dicen ser. El notario explica el contenido de la escritura. Cada compareciente manifiesta su conformidad. La firma se realiza con certificados digitales reconocidos. El notario da fe del acto y protocoliza el documento.
Esta forma de actuar reduce costes de desplazamiento y permite coordinar agendas complicadas. El acto tiene la misma validez que una firma presencial.
Caso práctico: constitución de SL con socios en distintas provincias
Carlos, un programador de Valencia, decidió montar una empresa de aplicaciones móviles con dos antiguos compañeros de universidad. Uno vivía en Bilbao y el otro en Granada. Los tres tenían empleos a tiempo completo y les resultaba imposible coincidir en la misma ciudad un mismo día.
Prepararon toda la información: objeto social centrado en desarrollo de software, capital de 6.000 euros a partes iguales, administradores mancomunados. Obtuvieron el certificado negativo en dos días. Ingresaron el capital en una cuenta online de un banco que emitió el certificado digitalmente.
Nos enviaron toda la documentación. Revisamos los estatutos y preparamos la escritura. Programamos una videollamada a las 16:00 horas de un miércoles. Los tres socios se conectaron desde sus respectivas ciudades. El notario les explicó cada cláusula. Todos manifestaron su voluntad de constituir la sociedad en los términos propuestos. Firmaron electrónicamente. La escritura quedó protocolizada ese mismo día.
Al día siguiente se liquidó el impuesto de AJD que ascendió a 60 euros. Se presentó telemáticamente en el Registro Mercantil de Valencia. La inscripción se produjo 11 días después. Carlos recibió la nota simple digital donde constaba la constitución de la sociedad. En menos de tres semanas desde el primer contacto la empresa estaba operativa.
Costes y plazos habituales
Los importes que hay que prever al constituir una sociedad son varios. El capital social no es un gasto sino una aportación que queda en la empresa. Los demás conceptos sí suponen un desembolso.
| Concepto | Importe aproximado en euros |
|---|---|
| Capital social mínimo para SL | 3.000 |
| Aranceles notariales de constitución | 400 - 650 |
| Inscripción en Registro Mercantil | 150 - 300 |
| Impuesto AJD (1% del capital) | 30 (para capital mínimo) |
| Certificados y gestoría | 200 - 500 |
El desembolso total sin contar el capital suele estar entre 800 y 1.500 euros dependiendo de la complejidad. Los plazos también son importantes. Desde la firma de la escritura hasta la inscripción transcurren normalmente entre 10 y 20 días hábiles.
Estos trámites se pueden hacer online mediante videoconferencia con el notario.
Diferencias entre las principales formas societarias
Antes de decidir qué tipo de sociedad crear conviene comparar las opciones. La sociedad limitada y la sociedad anónima son las dos más utilizadas.
| Característica | Sociedad Limitada (SL) | Sociedad Anónima (SA) |
|---|---|---|
| Capital social mínimo | 3.000 euros | 60.000 euros |
| Responsabilidad de los socios | Limitada a la aportación | Limitada a la aportación |
| Número mínimo de socios | 1 | 1 |
| Transmisión de participaciones o acciones | Limitada por estatutos | Más libre |
| Coste y complejidad de constitución | Menor | Mayor |
La SL es la opción recomendada para la mayoría de proyectos pequeños y medianos. La SA se reserva para grandes operaciones o cuando se prevé salir a bolsa en el futuro.