El titular real de una sociedad es la persona física que, en último término, la posee o la controla. La Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales lo define como quien tiene, directa o indirectamente, más del 25 % del capital o de los derechos de voto, o quien controla la sociedad por otros medios. Si nadie cumple esas condiciones, se considera titular real al administrador.
El notario te lo pide porque la misma ley le obliga. Los notarios son sujetos obligados en materia de prevención del blanqueo y no pueden autorizar ciertas operaciones de una sociedad sin saber quién está detrás de ella.
Por qué existe esta obligación
Una sociedad puede tener como socio a otra sociedad, que a su vez pertenece a otra, y así sucesivamente. Esa cadena puede servir para ocultar quién se beneficia de verdad de una operación. La normativa europea contra el blanqueo y la financiación del terrorismo obliga a romper esa opacidad. En España se aplica a través de la Ley 10/2010.
La idea es sencilla: detrás de cualquier persona jurídica tiene que haber una persona física identificada. Una sociedad no puede figurar como titular real de otra.
El umbral del 25 %
La regla general es la participación de más del 25 % en el capital o en los derechos de voto. Algunos ejemplos:
- Si tienes el 100 % de una SL, eres su titular real.
- Si hay cuatro socios con el 25 % exacto cada uno, ninguno supera el umbral. Habrá que ver si alguno controla la sociedad por otra vía. Si no es así, el titular real será el administrador.
- Si tu SL pertenece en un 60 % a otra sociedad y tú tienes el 50 % de esa otra, controlas indirectamente la primera y eres su titular real.
El control por otros medios incluye, por ejemplo, la facultad de nombrar o cesar a la mayoría de los administradores, o pactos entre socios que dan a una persona el control efectivo aunque tenga menos capital.
Cuándo te la pide el notario
El notario identifica al titular real siempre que interviene una sociedad en una operación sujeta a la normativa de blanqueo. Las situaciones más habituales son estas:
- La constitución de la sociedad.
- Una compraventa de participaciones o una ampliación de capital que cambie el control.
- La compra o venta de un inmueble por la sociedad.
- Un préstamo o hipoteca a nombre de la sociedad.
- El otorgamiento de poderes y otros actos societarios.
Si la sociedad ya tiene la titularidad real declarada ante notario y no ha cambiado, normalmente basta con confirmarlo en la nueva escritura.
El acta de titularidad real
La identificación se hace mediante una manifestación del representante de la sociedad ante el notario. Puede ir dentro de la propia escritura o en un acta de titularidad real separada. En ella se declara quién es el titular real, su porcentaje de participación o la forma en que ejerce el control, y se aportan sus datos de identidad.
El notario no se limita a apuntar lo que le dicen. Puede pedir documentación que lo respalde:
- La escritura de constitución y los estatutos.
- El libro registro de socios o un certificado del administrador.
- Si hay sociedades intermedias, sus escrituras o certificados, hasta llegar a las personas físicas.
- El DNI, NIE o pasaporte de cada titular real.
Cuando hay sociedades extranjeras en la cadena, la documentación tendrá que venir traducida y, según el país, apostillada.
Quien hace la declaración responde de que sea cierta. Si el notario no logra identificar al titular real, no debe autorizar la operación.
Dónde queda registrada
La información que se declara ante notario no se queda en el despacho. El Consejo General del Notariado mantiene una base de datos de titularidad real con la información recogida por todos los notarios. Las autoridades que investigan el blanqueo y otros sujetos obligados, como los bancos, pueden consultarla en los términos que permite la ley.
Desde 2023 existe además el Registro Central de Titularidades Reales, dependiente del Ministerio de Justicia, que reúne la información procedente de varias fuentes.
La declaración en el Registro Mercantil con las cuentas
Hay una segunda vía, independiente de la notarial. Desde 2018, las sociedades que depositan sus cuentas anuales en el Registro Mercantil tienen que presentar con ellas un formulario de declaración de titularidad real. En el primer depósito se declara quién es el titular real. En los siguientes, se indica si ha cambiado o no.
Por eso es importante que lo que declaras ante notario y lo que figura en el depósito de cuentas coincidan. Si la estructura de la sociedad cambia, por una venta de participaciones o una ampliación de capital, la información debe actualizarse en las dos sedes.
Cómo te ayudamos
En Notaría Online preparamos la documentación de la sociedad, incluidas las cadenas societarias con sociedades extranjeras, para que el notario pueda identificar al titular real sin retrasar la firma. La escritura la coordinamos con un notario colegiado de nuestra red.
Preguntas frecuentes
¿Puede haber varios titulares reales?
Sí. Si dos socios tienen cada uno más del 25 %, los dos son titulares reales. Con cuatro socios al 25 % exacto, ninguno lo es por participación.
¿Qué pasa si ningún socio supera el 25 %?
Se comprueba si alguien controla la sociedad por otros medios. Si no lo hay, la ley considera titular real al administrador o administradores.
¿Es pública la información de titularidad real?
No de forma general. El acceso está limitado a autoridades, sujetos obligados y quien acredite un interés legítimo, según la normativa vigente.