Para ampliar el capital de una sociedad limitada, la junta general tiene que aprobarlo con la mayoría reforzada que pide la ley, los socios deben poder ejercer su derecho de preferencia y quien suscriba las nuevas participaciones tiene que desembolsarlas. Después se firma la escritura ante notario y se inscribe en el Registro Mercantil. La ampliación no existe a efectos legales hasta esa inscripción.
El camino cambia según cómo se pague la ampliación: con dinero, con bienes, compensando créditos o con reservas de la propia sociedad. Te explicamos cada paso.
Las formas de ampliar capital
El artículo 295 de la Ley de Sociedades de Capital admite dos técnicas: crear participaciones nuevas o subir el valor nominal de las que ya existen. Y el dinero puede venir de varias fuentes:
- Aportaciones dinerarias: los socios o terceros ingresan dinero.
- Aportaciones no dinerarias: se aporta un bien, como un local, un vehículo o una marca.
- Compensación de créditos: un socio que ha prestado dinero a la sociedad convierte ese préstamo en capital.
- Reservas o beneficios: la sociedad pasa a capital lo que ya tiene en sus fondos propios.
Paso 1: el acuerdo de la junta general
Ampliar capital es una modificación de estatutos, porque cambia la cifra de capital que figura en ellos. Por eso decide la junta general y, en la SL, el artículo 199 exige el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital. Los estatutos pueden pedir una mayoría mayor.
El acuerdo debe fijar la cuantía del aumento, el número y valor de las nuevas participaciones, si hay prima de asunción, cómo se pagan y la nueva redacción del artículo de los estatutos sobre el capital.
Paso 2: el derecho de preferencia
Cuando la ampliación se hace con nuevas participaciones y aportaciones dinerarias, cada socio tiene derecho a asumir un número de participaciones proporcional a las que ya tiene. Lo recoge el artículo 304. Así nadie pierde peso en la sociedad sin haber tenido la oportunidad de evitarlo.
El plazo para ejercerlo no puede ser inferior a un mes. En la SL, el anuncio en el BORME puede sustituirse por una comunicación escrita a cada socio. Si todos los socios están en la junta y votan a favor asumiendo su parte, o renuncian expresamente, no hace falta esperar.
La junta puede acordar la exclusión del derecho de preferencia cuando lo exija el interés de la sociedad, con los requisitos del artículo 308. Es una decisión delicada y conviene prepararla bien.
En las aportaciones no dinerarias, la compensación de créditos o la capitalización de reservas no hay derecho de preferencia en estos términos.
Paso 3: el desembolso
En una SL, las nuevas participaciones tienen que quedar íntegramente desembolsadas. No caben los dividendos pasivos que sí admite la sociedad anónima.
Si la aportación es en dinero, se ingresa en una cuenta a nombre de la sociedad y el banco emite un certificado bancario del depósito, que se entrega al notario. El certificado tiene una vigencia de dos meses, así que no lo pidas con demasiada antelación.
Si la aportación es no dineraria, la escritura tiene que describir el bien, su valoración y el número de participaciones que se entregan a cambio. En la SL no hace falta informe de experto independiente, pero los socios responden solidariamente de que el bien vale lo que se dice. Si lo que se aporta es un inmueble, habrá que identificarlo con sus datos registrales.
Si es una compensación de créditos, el órgano de administración prepara un informe sobre los créditos que se compensan, que se pone a disposición de los socios y se incorpora a la escritura. Si es con cargo a reservas, hace falta un balance verificado por auditor y aprobado por la junta, cerrado dentro de los seis meses anteriores al acuerdo.
Paso 4: la escritura ante notario
Con el acuerdo certificado y el desembolso acreditado, se otorga la escritura de ampliación de capital y modificación de estatutos. Para prepararla se suelen pedir:
- El certificado del acuerdo de la junta.
- El certificado bancario o la documentación de la aportación no dineraria, el crédito o el balance.
- Los datos de quienes asumen las participaciones, con DNI o NIE.
- Los estatutos vigentes y el CIF de la sociedad.
En la escritura consta quién asume cada participación nueva y la nueva redacción del artículo sobre el capital. El notario, además, recoge la declaración de titularidad real si cambia el control de la sociedad.
Si un nuevo socio entra desde el extranjero, necesita NIE antes de la firma.
Paso 5: la inscripción en el Registro Mercantil
La escritura se presenta en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio social. El registrador revisa el acuerdo, el respeto al derecho de preferencia y el desembolso. Una vez inscrita, la ampliación se publica en el BORME.
Después, la sociedad actualiza el libro registro de socios con las nuevas participaciones y sus titulares.
Costes e impuestos
El arancel notarial lo fija el Real Decreto 1426/1989 y depende de la cuantía de la ampliación. El registral sigue el arancel de los registradores mercantiles. En cuanto a impuestos, la ampliación de capital está exenta de la modalidad de operaciones societarias desde 2010. Si se aporta un inmueble, puede haber otras consecuencias fiscales para quien lo aporta, como la ganancia patrimonial o la plusvalía municipal, que conviene revisar antes.
Cómo te ayudamos
En Notaría Online redactamos el acuerdo de la junta, revisamos los estatutos y preparamos la documentación para la escritura. La firma la coordinamos con un notario colegiado de nuestra red. Algunos actos societarios se pueden firmar por videoconferencia; si el tuyo no es uno de ellos, la firma es presencial ante notario en España o en un consulado.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto tarda una ampliación de capital?
Depende sobre todo del derecho de preferencia. Si todos los socios lo ejercen o renuncian en la junta, la escritura puede firmarse en pocos días. Si hay que abrir el plazo de un mes, hay que esperarlo.
¿Puede entrar un socio nuevo con una ampliación?
Sí, si los socios actuales no ejercen su derecho de preferencia o la junta lo excluye con los requisitos legales.
¿Qué pasa si no se suscribe toda la ampliación?
En la SL, salvo que el acuerdo diga otra cosa, el capital aumenta en la cuantía efectivamente suscrita y desembolsada.