Para cambiar de administrador en una sociedad limitada hace falta un acuerdo de la junta general que cese al administrador actual y nombre al nuevo. El nuevo administrador tiene que aceptar el cargo, y ese acuerdo se eleva a escritura pública ante notario para inscribirlo en el Registro Mercantil. Hasta que se inscribe, el cambio no se puede oponer frente a terceros que actúen de buena fe.
Si además cambias la forma de administrar la sociedad (por ejemplo, de administrador único a dos administradores mancomunados), puede que tengas que modificar los estatutos. Depende de lo que digan los tuyos.
Quién decide el cambio
Lo decide la junta general. El artículo 214 de la Ley de Sociedades de Capital dice que el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la junta. No lo puede hacer el administrador saliente por su cuenta ni un socio aislado, aunque tenga la mayoría del capital.
El cese también es de la junta. Según el artículo 223, los administradores pueden ser separados de su cargo en cualquier momento, aunque la separación no figure en el orden del día. Esto permite que, en una junta convocada para otra cosa, los socios voten el cese si lo consideran necesario. En la SL basta, en principio, la mayoría ordinaria, aunque los estatutos pueden exigir una mayoría reforzada que no supere los dos tercios de los votos.
Si en la sociedad hay un socio único, él ejerce las competencias de la junta y sus decisiones se recogen en acta.
Cese, renuncia y nombramiento
Conviene distinguir tres situaciones, porque los papeles cambian:
- Cese acordado por la junta: los socios deciden que el administrador deja el cargo. No necesita su conformidad.
- Renuncia del administrador: es él quien se va. La renuncia debe comunicarse a la sociedad y también tiene que inscribirse.
- Nombramiento del nuevo: la junta elige a la persona (física o jurídica) y fija, si los estatutos lo permiten, la duración del cargo. En la SL el cargo es por tiempo indefinido salvo que los estatutos digan otra cosa.
Lo normal es que el cese y el nombramiento vayan en el mismo acuerdo, para que la sociedad no se quede sin órgano de administración ni un solo día.
La aceptación del cargo
El nombramiento no produce efectos hasta que el nuevo administrador acepta. Lo dice el artículo 215. La aceptación puede hacerse en la propia escritura, si el nuevo administrador comparece ante el notario, o en un documento aparte con la firma legitimada.
Al aceptar, el administrador suele declarar que no está incurso en ninguna prohibición ni incompatibilidad legal para ejercer el cargo. Si el nuevo administrador es extranjero, necesitará NIE.
La escritura y el Registro Mercantil
El acuerdo de la junta se documenta en un certificado del acta, firmado por quien tenga facultad para certificar. Con ese certificado se otorga ante notario la escritura de elevación a público de acuerdos sociales.
Para preparar la escritura, el notario necesitará normalmente:
- El certificado del acuerdo de la junta, con las firmas legitimadas si no se firma ante él.
- La escritura de constitución o los estatutos vigentes, y el CIF de la sociedad.
- El DNI o NIE del administrador saliente, del entrante y de quien comparezca.
- La aceptación del cargo, si no se hace en la misma escritura.
Después, la escritura se presenta en el Registro Mercantil. El artículo 215 establece que el nombramiento debe presentarse a inscripción dentro de los diez días siguientes a la aceptación. El registrador comprueba que el acuerdo se adoptó correctamente y que la junta estaba bien convocada o era universal. Si encuentra un defecto, lo califica y habrá que subsanarlo.
El coste de la escritura sigue el arancel notarial del Real Decreto 1426/1989, y la inscripción el arancel de los registradores mercantiles. Al ser un acto sin cuantía, no depende del capital social.
Cuando cambia el tipo de órgano de administración
Una SL puede administrarse de varias formas: administrador único, varios administradores solidarios, dos administradores mancomunados o un consejo de administración. Los estatutos tienen que decir cuál se usa.
Aquí está el matiz. Si tus estatutos recogen una sola forma y quieres pasar a otra, necesitas un acuerdo de modificación de estatutos, con la mayoría reforzada que la ley exige para ello en la SL y su propia escritura. En cambio, si los estatutos ya prevén varias formas alternativas, el artículo 210 permite que la junta elija entre ellas sin modificarlos. El acuerdo debe constar igualmente en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
Revisa los estatutos antes de convocar la junta. Así sabes qué mayoría necesitas y qué tiene que decir el orden del día.
Lo que hay que hacer después de inscribir
La inscripción en el Registro Mercantil no actualiza todos los demás sitios. Quedan algunas gestiones prácticas:
- Comunicar a la Agencia Tributaria el cambio de representante con el modelo 036.
- Actualizar los apoderamientos y firmas en el banco.
- Revisar el certificado digital de representante de la sociedad, que va ligado a la persona del administrador.
Si el administrador saliente tenía poderes otorgados aparte, conviene revocarlos expresamente. El cese como administrador no revoca de forma automática un poder notarial que se le hubiera dado.
Firma desde el extranjero
Los nombramientos y otros actos societarios están entre los que la Ley 11/2023 permite otorgar por videoconferencia con notario. Si alguno de los firmantes vive fuera de España, también puede firmar en el consulado español. En Notaría Online preparamos el certificado de la junta y la documentación, y coordinamos la firma con un notario de nuestra red.
Preguntas frecuentes
¿Puede el administrador saliente negarse a firmar?
No hace falta su firma para cesarlo. Basta el acuerdo de la junta, certificado por quien tenga facultad para hacerlo, y la aceptación del nuevo administrador.
¿Desde cuándo actúa el nuevo administrador?
Desde que acepta el cargo. Pero frente a terceros de buena fe, el cambio solo se puede oponer cuando está inscrito en el Registro Mercantil.
¿Puede ser administrador una persona que no es socia?
Sí. En la SL no hace falta ser socio para ser administrador, salvo que los estatutos lo exijan.